Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

            RUPS adalah organ perseroan yang mewaikili kepentingan seluruh pemegang saham dalam perseroan terbatas tersebut. Sebagai organ perseroan RUPS memiliki dan melaksanakan semua kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris. Dalam hal ini perlu diperhatikan bahwa RUPS tidak mewakili salah satu atau lebih pemegang saham, melainkan seluruh pemegang saham perseroan terbatas. Dalam setiap forum RUPS hanya dapat membicarakan agenda yang telah ditentukan sebelumnya. Dalam hal tersebut maka pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan perseroan. RUPS tidak berhak untuk membicarakan apalagi mengambil putusan dalam mata  acara lain-lain, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat. Dengan demikian berarti keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat.

            Pemegang saham adalah subjek hukum yang merupakan pemilik dari setiap lembar saham yang dikeluarkan oleh perseroan. Pemegang saham bukanlah organ perseroan dan karenanya setiap tindakan pemegang saham, yang dilakukan secara  individual tidaklah mengikat para pemegang saham lainnya.

            RUPS adalah organ perseroan yang memiliki kewenangan sisa yang tidak diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris. RUPS mewakili kehendak dari pemegang saham secara keseluruhan, baik sebagai akibat putusan dengan musyawarah maupun putusan sebagai akibat dari hasil pemunguan suara yang sesuai dan sejalan dengan ketentuan Anggaran Dasar dan atau UUPT. Keputusan RUPS berlaku sebagai aturan internal bagi perseroan terbatas. Dalam hal putusan tersebut kemudian disetujui oleh Menteri Hukum dan HAM didaftarkan dalam Daftar Perseroan, serta diumumkan dalam Berita Negara, maka putusan tersebut mengikat pihak ketiga atau masyarakat luas. Asas publisitas berlaku dalam hal yang disebutkan terakhir.

            Pelaksanaan RUPS harus didahului dengan pemanggilan RUPS. Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya dengan didahului pemanggilan RUPS. Direksi melakukan pemanggilan kepada pemegang saham sebelum menyelenggarakan RUPS. Dalam hal tertentu, pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris atau pemegang saham berdasarkan penetapan ketua pengadilan negeri.

Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan :

1. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali Anggaran Dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil ; atau
2. Dewan Komisaris.

Yang diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai dengan alasannya. Dalam hal permintaan datang dari pemegang saham, maka surat tercatat tersebut tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. Bagi perseroan terbuka, sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Pengumuman dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS.

Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS, maka :

1. dalam hal permintaan penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh pemegang saham, maka harus diajukan kembali kepada Dewan Komisaris ; atau
2. dalam hal permintaan dilakukan oleh Dewan Komisaris, maka Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS.

Dewan Komisaris melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.

Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu tersebut di atas, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonannya kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut. Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk menyelenggarakan RUPS.

Penetapan ketua pengadilan negeri memuat juga mengenai :

1. bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-undang ini atau Anggaran Dasar ; dan/atau
2. perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS.

               Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai pemberian izin tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

               Ketua pengadilan negeri menolak permohonan dalam hal pemohon tidak dapat membuktikan secara sumir bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS. Dalam hal penetapan ketua pengadilan negeri menolak permohonan, upaya hukum yang dapat diajukan hanya kasasi.

               Ketentuan tersebut berlaku juga bagi perseroan terbuka dengan memperhatikan persyaratan pengumuman akan diadakannya RUPS dan persyaratan lainnya untuk penyelenggaraan RUPS sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

               Dalam konteks perseroan terbuka disyaratkan adanya pemberitahuan akan dilakukannya pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS dilaksanakan. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.  Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. Perseroan wajib memberikan salinan bahan kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta. Dalam hal pemanggilan tidak dilakukan dalam jangka waktu yang ditentukan dan panggilan tidak dilakukan melalui surat tercatat atau melalui iklan surat kabar, maka keputusan yang diambil RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

               RUPS diselenggarakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar, tetapi masih dalam wilayah negara Repulik Indonesia. Bagi perseroan terbuka, RUPS dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham perseroan dicatatkan, namun harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia. 

               RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS dapat membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan permintaan oleh pemegang saham dan atau Dewan Komisaris dan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi sesuai dengan panggilan RUPS. Sedangkan RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan dimintanya RUPS. Selanjutnya RUPS yang diselengarakan berdasarkan penetapan ketua pengadilan negeri hanya boleh membicarakan mata acara rapat sebagaimana ditetapkan ketua pengadilan negeri. Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di manapun dengan memperhatikan bahwa tempat atau lokasi penyelenggaraannya harus masih berada dalam wilayah negara Republik Indonesia. RUPS ini dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

               Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali Anggaran Dasar menentukan lain. Hak suara tersebut tidak berlaku untuk :

a.       saham perseroan yang dikuasai sendiri oleh perseroan ;

b.      saham induk perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung ; atau

c.       saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan.

               Pemegang saham, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya, kecuali bagi pemegang saham dari saham tanpa hak suara. Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda. Dalam pemungutan suara, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. Dalam hal pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS, surat kuasa yang telah diberikan tidak berlaku untuk rapat tersebut. Ketua rapat berhak untuk menentukan siapa yang berhak hadir dalam RUPS dengan memperhatikan ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar perseroan.

               Terhadap perseroan terbuka berlaku juga ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

               Rapat Umum Tahunan adalah Rapat Umum Pemegang Saham perseroan yang dilaksanakan setiap tahun, selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah berakhirnya setiap tahun buku.

               Tujuan dari Rapat Umum Tahuan adalah untuk menyetujui Laporan Tahunan perseroan terbatas, yang isinya adalah :

a.       laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut ;

b.      laporan mengenai kegiatan perseroan ;

c.       laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan ;

d.      rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha perseroan ;

e.       laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau ;

f.       nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris ;

g.      gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris perseroan untuk tahun yang baru lampau.

               Laporan keuangan harus disusun berdasarkan standar akuntansi keuangan, Neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan bagi perseroan yang wajib di audit, harus disampaikan kepada Menteri sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Proses penyelenggaraan Rapat Umum Tahunan sama dengan proses penyelenggaraan RUPS pada umumnya.

               Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepada akuntan publik untuk diaudit apabila :

a.   kegiatan usaha Perseroan adalah menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat;

b.      Perseroan menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat;

c.       Perseroan merupakan Perseroan Terbuka;

d.      Perseroan merupakan persero;

e.       Perseroan mempunyai aset dan/atau jumlah peredaran usaha dengan jumlah nilai paling sedikit Rp.50.000.000.000,00 (Lima Puluh Miliar Rupiah); atau

f.       Diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan.

            Dalam hal kewajiban untuk di audit  tidak dilaksanakan, laporan keuangan tidak disahkan oleh RUPS. Laporan atas hasil audit akuntan publik tersebut disampaikan secara tertulis kepada RUPS melalui Direkasi.

            RUPS Tahunan dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali UUPT ini dan/atau Anggaran Dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Anggaran Dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan atas permohonan perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPSyang mendahuluinya dilangsungkan.

            Pada dasarnya keputusan Rapat Umum Tahunan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali UUPT dan/atau Anggaran Dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.

            RUPS luar biasa (selanjutnya disebut “RULB”) adalah RUPS disamping Rapat Umum Tahunan, yang dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan. RULB harus mencantumkan agenda yang jelas. Proses penyelenggaraan RULB sama dengan proses penyelenggaraan RUPS pada umumnya.

Untuk RULB yang diselenggarakan guna melakukan perubahan Anggaran Dasar

            RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua hanya sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan atas permohonan perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

Untuk RULB yang diadakan dengan tujuan untuk melakukan :

1. pemberian jaminan perusahaan
2. penjaminan kebendaan/pemberian agunan, atau penjualan/pengalihan sebagian besar harta kekayaan perseroan terbatas ;
3. penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan ;
4. permohonan kepailitan dan pembubaran perseroan terbatas.

            RUPS untuk menyetujui hal-hal tersebut di atas dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit hadir 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua.

            RUPS kedua hanya sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

            Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan atas permohonan perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

            Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

Untuk RULB lainnya

            RULB lainnya dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali UUPT ini dan/atau Anggaran Dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.

            Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Anggaran Dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

            Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan atas permohonan perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPSyang mendahuluinya dilangsungkan.